Юрист по реорганизации

Процедура реорганизации в форме выделения

Даже отлично работающий бизнес иногда требует изменений. Причин для них может быть множество. Одна из них — желание учредителей выделить свою часть бизнеса, чтобы руководить им самостоятельно. Ст. 57 ГК РФ предлагает пять методов реорганизации компаний. В данной статье мы расскажем о том, как проводят реорганизацию методом выделения.

Реорганизация предприятий выделением — достаточно сложный процесс, требующий юридически грамотного оформления документов и процедур. Мы рекомендуем привлечь к этому процессу квалифицированных юристов.

Особенности и этапы процесса выделения

П. 1 ст. 55 Федерального закона России Об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ гласит, что выделение — это процесс образования нескольких обществ на базе одного. Им передают часть имущества и ответственность исходного предприятия. При этом исходная компания продолжает вести деятельность.

Для того, чтобы поделить между новыми организациями права и обязательства, необходимо указать их в передаточном акте. Такие требования предъявляет п. 4 ст. 58 ГК РФ. Следует разделить все активы и пассивы исходного предприятия, его должников и кредиторов. Даже если имеющиеся обязательства оспариваются, предприятие, которое их берет на себя, должно быть назначено.

Передаточный акт обязательно утверждается. Утвердить его могут либо учредители исходного общества, либо орган, решивший провести реорганизацию. Органы регистрации потребуют этот акт при оформлении образования новых юридических лиц.

Обратите внимание! Пока учредители не договорятся между собой, выделения произойти не может. Это определяется содержанием ст. 59 ГК РФ.

Если окажется, что какая-то часть долгов реорганизуемого предприятия не получила правопреемника, то ст. 60 ГК РФ определяет порядок решения вопроса: все предприятия, образованные в процессе выделения, солидарно отвечают по этим долгам. Лица, которые проводят реорганизацию, обязаны в письменной форме сообщить об этом кредиторам. Последние имеют право потребовать немедленного погашения всех имеющихся обязательств и возмещения убытков.

Первый шаг процесса реорганизации — принятие решения о ее проведении. Оно принимается учредителями компании. Оформляется решение письменным документом. Установленной формы не существует, писать его можно свободно. Обязательно следует указать:

  • Сроки, в которые должна пройти полная инвентаризация. В процессе ее проведения необходимо выявить все активы и пассивы предприятия.
  • Способы, по которым будет производиться оценка активов и долгов, передаваемых создаваемым компаниям.
  • Все вновь создаваемые фирмы должны получить уставной капитал. Порядок его формирования и размер вносятся в принимаемое решение.
  • Также необходимо распределить прибыль предприятия, проходящего реорганизацию. Сведения о разделе следует указать в решении.

Когда решение принято, об этом нужно проинформировать налоговую. Срок на сообщение составляет 3 дня. Регистратор изучает полученные документы, после чего принимается решение. Если оно положительное, в реестре юрлиц появляется запись о начале реорганизации.

Также следует опубликовать информацию о реорганизации в Вестнике государственной регистрации дважды с перерывом в 1 месяц.

Второй этап — инвентаризация. Ее результаты вносятся в отчетность месяца, в котором инвентаризация закончилась.

Третьим этапом является создание передаточного акта — документа, по которому происходит разделение активов и пассивов исходного предприятия между ним и новыми компаниями.

Форма документа законодательно не закреплена, однако общие правила существуют. В акт необходимо внести полные наименования всех участников реорганизации (старого и новых предприятий). Указывается, в какой форме созданы эти предприятия (ООО, ЗАО и т.п.). Также указывается дата и форма проведения реорганизации. Основным содержанием документа является разделение собственности и долгов между старым и новыми фирмами. Для этого указываются все активы и пассивы и те организации, которые их получают.

Сведения, вносимые в акт, берут из данных бух. учета на последнюю дату, предшествующую передаче активов и пассивов. Документ учета прилагается к балансу. Решение о порядке оценки передаваемых неденежных активов и пассивов принимается учредителями.

Обратите внимание! Активы и пассивы могут оцениваться по реальной стоимости на рынке в момент передачи, по остаточной стоимости, первоначальным финансовым вложениям или реальной себестоимости имеющихся запасов материалов, оборудования и иных материальных средств.

На следующем этапе происходит распределение всех имеющихся пассивов и активов между существующей и создаваемыми компаниями. Важно, чтобы передаваемые средства соответствовали направлениям деятельности новых фирм, закрепленным их уставами, по функциональному назначению. Производится распределение собственного капитала. С передаваемым имуществом должна передаваться и доля в капитале, ему соответствующая.

П. 8 ст. 5 НК РФ гласит, что налоговые обязательства имеющиеся у реорганизованного предприятия остаются у него, а не переходят к вновь образованным обществам. Это обстоятельство следует учесть в процессе выделения.

Следующим этапом выделения является формирование заключительной и переходной отчетности. Реорганизация считается завершенной в момент внесения в реестр записи о том, что последнее из создаваемых предприятий зарегистрировано. На дату, когда эта запись будет внесена, исходное предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчетность. В ней содержатся сведения обо всем имуществе и долгах исходного предприятия до их передачи.

На ту же дату должна быть составлена и переходная бухгалтерская отчетность исходной компании. В ней указывают имущество и обязательства предприятия на момент, когда все создаваемые общества из него вышли, получив причитающуюся им часть.

Последним этапом выделения является формирование вступительной отчетности. Ее создает каждая новая компания (созданное общество) на момент своей регистрации. Составляется она на основании решения о выделении компаний, пакета учредительных документов всех сформированных предприятий, свидетельств об их регистрации государством и передаточного акта.

Обратите внимание! Вступительная отчетность содержит размер уставного капитала в соответствии с решением учредителей. Если размеры активов будут отличаться от уставного капитала, следует внести разницу в документы.

Что входит в услуги юриста

Реорганизация компании — это сложный юридический процесс, требующий своевременного и качественного оформления массы различных документов и выполнения множества предусмотренных законом процедур. Большинство людей, даже много лет работающих в бизнесе, не очень хорошо разбираются в юридических тонкостях проводимого выделения, своевременно следить за изменениями законодательства у бизнесменов получается редко. Результатом могут стать ошибки, которые если и не отменят реорганизацию, то могут ее существенно затянуть, а в ряде случаев привести к штрафным и другим санкциям со стороны государства. Поэтому мы рекомендуем пригласить к процессу реорганизации юристов.

Специалисты могут оказать следующие виды услуг:

  • Составят необходимые заявления в органы регистрации.
  • Подготовят решение о проведении процесса реорганизации путем выделения и решения о создании новых предприятий.
  • Подготовят к публикации сообщения в Вестнике государственной регистрации.
  • Подготовят уставы создаваемых вновь обществ.
  • Составят передаточный акт.
  • Проведут сверки с налоговой и фондами.
  • При необходимости организуют сдачу бухгалтерской отчетности по налогам.

Если в процессе выделения будут происходить конфликты, то адвокаты смогут предложить условия, приемлемые для всех сторон, и постараться убедить в этом заинтересованных лиц.

Если решить конфликт методом переговоров не удастся, то адвокаты разработают стратегию судебного решения конфликта, подготовят исковое заявление в суд, при необходимости подадут его от имени клиента, представят и будут отстаивать его позицию в суде.

Обратите внимание! Право делегировать представительство позволит клиентам при их желании не посещать суд.

Стоимость реорганизации

Реорганизация коммерческих предприятий — это процесс разделения значительных средств и ответственности. Цены юридических услуг в этой сфере отличаются по регионам и конкретным адвокатским конторам, кроме того, вы можете покупать услуги не только пакетом, но и по отдельности.

Обычно адвокатские конторы предлагают полный пакет услуг по реорганизации в виде выделения и его минимальную версию — без сопровождения процесса, только составление документов.

Средняя цена полного пакета колеблется в районе 45 тыс. рублей, сокращенная — примерно 30 тыс. рублей.

Юристы, сотрудничающие с нашим сайтом, хорошо знают экономическую область права и имеют богатый опыт разрешения проблем в этой сфере. Вы можете получить их консультацию, связавшись онлайн или по телефону.

Регистрация реорганизации предприятий

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Юристы отдела регистрации юридической фирмы «Манаенков и партнеры» помогут Вам в подготовке документов и в регистрации реорганизации ООО, ЗАО и ОАО.

В зависимости от формы реорганизации, юридическая фирма «Манаенков и партнеры» оказывает следующие услуги:

    Разделение
    Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Перечень услуг при разделении:

  • подготовка документов при разделении ( протокол общего собрания, новые редакции Уставов созданных обществ);
  • государственная регистрация вновь созданных обществ;
  • постановка на учет в ИМНС и в фондах;
  • открытие расчетных счетов;
  • уведомление кредиторов;
  • подготовка разделительного баланса;
  • подача объявления в СМИ;
  • утверждение эскизов печати и изготовление печатей.

  • Выделение
    Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

    Перечень услуг при выделении:

    • консультации по реорганизации;
    • подготовка документов ( протокол общего собрания, новые Уставы соответствующих организаций);
    • регистрация вновь созданных обществ;
    • регистрация изменений, внесенных в учредительные документы основной компании;
    • постановка на учет в ИМНС и в фондах;
    • открытие расчетных счетов;
    • уведомление кредиторов;
    • подготовка разделительного баланса;
    • подача объявления в СМИ.

  • Слияние
    Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

    Перечень услуг при слиянии:

    • консультации при слиянии;
    • подготовка соответствующих документов (протокол общего собрания с решением о слиянии, новый пакет учредительных документов, проект соглашения о слиянии);
    • государственная регистрация нового общества;
    • постановка на учет в ИМНС и в фондах;
    • извещение кредиторов о реорганизации общества.

  • Присоединение
    Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

    Перечень услуг при присоединении:

    • консультации по присоединению;
    • подготовка соответствующих документов ( протокол общего собрания по принятию решения о присоединении, новые учредительные документы общества, проект договор о присоединении);
    • государственная регистрация нового общества;
    • постановка на учет в ИМНС и в фондах;
    • извещение кредиторов о присоединении.

  • Преобразование
    Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

    Перечень услуг при преобразовании:

    • консультации по преобразованию общества;
    • подготовка соответствующих документов (протокол общего собрания по принятию решения о преобразовании, учредительные документы нового общества);
    • государственная регистрация преобразованного общества;
    • постановка на учет общества в ИМНС и в фондах;
    • извещение кредиторов о преобразовании.
    1. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
    2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
      При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
    3. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
    4. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения — с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
    5. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
    6. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

    Юрист по реорганизации

    Реорганизация юридического лица – процесс, в ходе которого первичная организация прекращает свою деятельность либо изменяет свое правовое положение путем создания одного или нескольких вторичных юрлиц. Процедура требует подготовки значительного количества юридически значимых документов и государственной регистрации в налоговых органах. Для правильного процессуального оформления рекомендуется воспользоваться услугами юриста по реорганизации.

    Виды и формы реорганизации

    Процедура может проходить в нескольких формах:

    • слияние – объединение двух или более компаний с переходом прав и обязанностей каждой к новому юрлицу;
    • присоединение – одна или более организация входит в состав исходного юрлица;
    • разделение – исходное юрлицо разделяется на две или более организации с соответствующим разделением прав и обязанностей;
    • выделение – образование одного или нескольких юрлиц с передачей им прав и обязанностей от исходной организации;
    • преобразование – смена организационно-правовой формы компании.

    Инициатором процедуры реорганизации могут выступать как учредители, так и уполномоченные государственные органы.

    Услуги юриста по реорганизации необходимы при любой из указанных форм ввиду того, что каждая форма имеет свои особенности и специфику.

    Документальное оформление реорганизации

    Основные документы, составляемые при проведении процедуры реорганизации – это передаточный акт и разделительный баланс. В данных документах должны быть отражены все передаваемые права и обязанности, указаны все кредиторы, должники и неисполненные на момент реорганизации обязательства.

    Неверное составление документов, отсутствие в них сведений о правопреемстве приведут к отказу в государственной регистрации вновь создаваемых организаций. Грамотно составить акт и баланс, проверить полноту и достоверность содержащейся информации может только юрист по реорганизации юрлиц.

    Внешнее управление

    Внешний управляющий – это лицо, которое привлекается для проведения процедуры реорганизации в случае, если учредителями юрлица данная процедура в установленный срок не проведена. Зачастую управляющий назначается в судебном порядке в случаях, когда процедура реорганизации проводится по решению уполномоченной государственной структуры.

    С момента назначения к управляющему переходят все полномочия, в том числе, и составление передаточного акта и баланса. Юрист по реорганизации юридических лиц в данном случае может осуществлять функцию контроля над деятельностью внешнего управляющего.

    Помощь юриста по реорганизации компании «ЮК ТРИУМФ»

    Квалифицированные юристы компании «ЮК ТРИУМФ» помогут вам организовать процедуру переоформления юрлица, какую бы организационную форму вы не выбрали. Мы соберем и подготовим весь пакет необходимых документов для налоговых органов, составим все специфические бумаги без ошибок и неточностей.

    Если реорганизация вашей организации проводится по решению судебной инстанции, мы проконтролируем назначение внешнего управления и поможем вам пройти процедуру с минимальными убытками и с соблюдением законности.

    Контроль наших специалистов позволит защитить ваши интересы даже в сложных ситуациях, мы поможем обжаловать действия внешнего управляющего в случае их незаконности.

    Гарантия успешного ведения бизнеса – это квалифицированная юридическая помощь, в том числе, и на этапе реорганизации организации, которую вы всегда сможете получить в нашей компании.

    Получить консультацию юриста по реорганизации, вы можете по телефону +7 (495) 510-77-28.

    Юридические услуги

    При создании, реорганизации и ликвидации юр. лица может возникнуть немало споров, разрешить которые поможет адвокат, представляя интересы юр.лица или заинтересованных лиц как в арбитражном суде, так и в других компетентных учреждениях и организациях. Только детально изучив материалы дела, проанализировав обновленные нормы права и ненормативные правовые акты, сложившуюся практику рассмотрения подобных дел арбитражными судами, зная рамки компетенции должностным лиц, уполномоченных принимать решения в отношении юр.лица, можно четко представлять методы и способы решения возникшего спора. Нельзя недооценивать и процессуальные сроки, пропуск которых создает немало трудностей, а зачастую даже приводит к необратимым последствиям.

    Обращаясь по спорам о создании, реорганизации или ликвидации юр.лица в арбитражный суд, необходимо знать алгоритм процессуальных действий, чтобы не тратить время на исправление ошибок, как например происходит при вынесении судом определения об оставлении заявления без движения или отложении рассмотрения заявления.

    Не следует забывать о том, что споры могут быть урегулированы сторонами также путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

    Если у вас возникли вопросы или необходима юридическая консультация, то обращайтесь к специалистам нашей компании, и мы обязательно решим ваши проблемы.

    Реорганизация юридического лица

    Реорганизация юридического лица

    Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При объединении предприятий/организаций, или наоборот, необходимости разделения на несколько юридических лиц, а также при необходимости изменения ведения бизнеса Вам будет необходима реорганизация юридического лица. Мы оказываем комплексную услугу по реорганизации Вашего предприятия или организации.

    Запишитесь на бесплатную юридическую консультацию по телефону, или же Вы можете заказать обратный звонок и мы сами Вам перезвоним! Также Вы можете задать вопрос непосредственно на сайте и с Вами обязательно свяжутся.

    Реорганизация юридического лица — юрист (адвокат) в Ростове-на-Дону и Ростовской области

    Реорганизация в форме преобразования

    Статьи по теме

    Закон позволяет переоформить АО в ООО, товарищество или производственный кооператив. Для этого проводят реорганизацию в форме преобразования. Что нужно знать об этой процедуре и требованиях к ней.

    Преобразование компании относится к видам реорганизации юридических лиц. Особенности этого варианта в том, что происходит изменение организационно-правовой формы. Например, реорганизацию в форме преобразования проводят тогда, когда АО необходимо заменить на ООО. Компания во многом остается той же, но меняется корпоративное устройство, правовое регулирование и т. п. При этом у компании нет необходимости проводить взаиморасчеты с контрагентами в ходе изменений. К реорганизации юридического лица в форме преобразования не применяют нормы ст. 60 ГК РФ. Рассмотрим подробнее, в каких случаях допускают преобразование и что входит в процедуру.

    Реорганизация в форме преобразования – форма изменений, которая влияет на собственников бизнеса

    Реорганизация в форме преобразования – это смена организационно-правовой формы компании. Формально прежняя компания деятельность прекращает. По сути же изменения не затрагивают штат компании, производственные схемы остаются прежними и т. п. Изменения касаются того, как будут перераспределены доли в бизнесе. Новая компания будет отличаться от прежней тем, что на нее будет распространяться другая часть корпоративного законодательства. Реорганизация в форме преобразования – это ликвидация юридического лица одного вида, чтобы начало действовать юридическое лицо другого вида.

    Особенности реорганизации юридического лица в форме преобразования

    При обычной реорганизации в форме преобразования не требуется соблюдать требования ст. 60 ГК РФ. Это связано с тем, что не меняются права и обязанности компании по отношению к третьим лицам. Права и обязанности компании изменяются только в отношении владельцев доли участия – в той степени, которая вызвана сменой формы (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Новая компания наследует правоотношения прежней. Тем не менее, закон допускает смешанную форму реорганизации. В этом случае будут действовать также нормы ст. 60 ТК РФ.

    Например, если АО «Восток» преобразовали в ООО «Восток», сменился только вид юридического лица. Процедура будет упрощенной. Но если, помимо преобразования, компанию присоединяют к другой, а также выделяют еще одну компанию, процедуру нужно проводить с учетом общих требований.

    Реорганизацию юридического лица в форме преобразования можно проводить не во всех случаях. В ст. 68 ГК РФ перечислили, когда это допускается, а когда нет. Хозяйственные товарищества и общества одного вида можно преобразовать в товарищества и общества другого вида, а также производственные кооперативы. Однако нельзя преобразовать в ИП, некоммерческую организацию или унитарное предприятие.

    Реорганизации в форме преобразования по своей схеме отличается от других схем реорганизации

    Порядок реорганизации в форме преобразования включает в себя несколько этапов:

    1. Уполномоченные лица принимают решение о проведении общего собрания по данному вопросу. Если преобразуют АО, потребуется установить цену выкупа акций. О цене необходимо известить акционеров. Кроме того, до даты собрания проводят инвентаризацию имущества компании и ее обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ, абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности…).
    2. Созывают и проводят общее собрание. В ходе собрания принимают соответствующее решение.
    3. Извещают налоговую о начале реорганизации и сверяют с ней расчеты (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками…), а также подают сведения в ПФР. Если преобразуют АО, нужно выкупить акции у акционеров, которые заявляли такое требование. Если ООО преобразуют в АО, требуется зарегистрировать выпуск акций. Досрочных взаиморасчетов с контрагентами не проводят.
    4. Регистрируют новую компанию. Для этого в налоговую направляют документы. На их основании инспекция внесет изменения в ЕГРЮЛ. После того, как в реестре появится новая запись, реорганизацию в форме преобразования считают завершившейся.

    Читайте в рекомендациях Системы Юрист

    Обзоры последних изменений

    Главные изменения в законодательстве в 2018 году
    Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2018 году.

    Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
    И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2018 от 04.07.2018

    Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
    С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

    Изменения в КоАП РФ в 2018 году
    Все поправки в одной таблице.

    Смотрите так же:

    • Перерегистрация зао в ооо порядок Каков порядок проведения реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО? Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), который вступил в силу с 01.09.2014, были внесены изменения в статьи ГК РФ (ст.ст. 57, 58, 59, 60 ГК РФ), […]
    • Группы амортизации основных средств в 2018 году Классификация основных средств, включаемых в амортизационные группы Амортизационные группы и сроки полезного использования. Поиск групп по коду ОКОФ онлайн. Классификатор основных средств служит для назначения срока амортизации материальных […]
    • Ст 206 ук в ссср Можно ли работать в образовании судимой по статье 206 ч. 1 УК РСФСР можно ли работать педагогом после судимости по ст 206 ч.1 УК РСФСР работница была осуждена в 1997году судимость погашена по ст.57 П4 УК РСФСР Ответы юристов (1) Статья 331.ТК РФ […]
    • Подсудность дела о расторжении брака и разделе имущества Обобщение судебной практики рассмотрения мировыми судьями споров о разделе имущества между супругами Обобщение судебной практики рассмотрения мировыми судьями споров о разделе имущества между супругами По заданию Липецкого областного суда в 1 […]
    • Какие права имеет отец на ребенка инвалида Какие права имеет мать ребенка-инвалида Нужна консультация, какие льготы и права имеют родители ребенка инвалида. Льготы для родителей детей-инвалидов (детей до 18 лет) : 1.Льготы по оплате ЖКУ: семьям с детьми-инвалидами предоставляется скидка в […]