Выход директора из состава участников ооо

Выход из ООО без уведомления генерального директора

Добрый День ! Являюсь 2ым учредтелем ООО. Каким образом я могу выйти из состава учредителя не привлекая ген дира к этому, так как он не выходит на связь. Форма Р14001 есть заполненная.

Ответы юристов (3)

Добрый день, Валерий, нужно сначала сменить директора. Заявителем в данном случае выступает новый директор, а затем провести процедуру выхода.

Отмечу, что согласно №14-ФЗ:

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Есть вопрос к юристу?

Если Вы находитесь в ситуации, когда в Общества учредитель единственный, а директор — иное лицо, то в силу того, что выход участников из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускается, Вам необходимо сменить директора и ликвидировать Общество.

Валерий, добрый день.

Одним из вариантов решения проблемы может являться направление по адресу общества заявление нотариально заверенное.

Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Если Ген. директор не совершит действий направленных на исключение вас из состава общества, то вы вправе направить в ФНС форму о недостоверности сведений в части нахождения вас в составе участников ООО.

Уточнение клиента

Могу ли лично в руки вручить заявление об уходе генеральному директору , без отправки пиьсма по почте и получить расписку ген дира и получении заявления ?

12 Мая 2017, 18:01

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как выйти из состава ООО, если с генеральным директором нет связи?

Я один из трех учредителей ООО. (Также есть еще один учредитель, и Ген. Директор). Как мне выйти из организации, если Генеральный Директор не хочет идти со мной на контакт. Скрывает от меня текущее состояние дел. Ни каких документов, за исключением устава общества, и непосредственно заявления об его создании я не подписывал. Доля в уставном капитале 1/3.

Ответы юристов (3)

Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом.

Однако законом Российской Федерации ФЗ №14 предусмотрено, что покинуть состав учредителей ООО можно в случае, если это обосновано Уставом общества и получено согласие остальных его членов.

Есть два обстоятельства, при которых учредитель не может выйти из общества:

если он является единственным дольщиком в уставном капитале и в случае одновременного выхода всего состава учредителей.

Уточнение клиента

Все верно. Но Генеральный Директор, как я и сказал — не идет на контакт. На телефон не отвечает, встретиться не хочет. Мое заявление было проигнорировано. А согласно уставу, я могу выйти только с согласия участников. Я не единственный дольщик, и не последний участник общества.

Что делать непосредственно в моем случае?

09 Марта 2017, 01:08

Есть вопрос к юристу?

Необходимо написать повторно заявление о выходе и направить его по почте заказным письмом с уведомлением, после получения уведомления осуществляйте выход из общества в судебном порядке путем составления искового заявления обязывающего общество вывести вас из состава учредителей.

Вы как участник общества вправе созывать собрание участников общества, поставив перед собранием вопрос о согласовании Вашего выхода. Инициировать собрание необходимо путем направления соответствующего обращения руководителю общества (заказным почтовым отправлением с уведомлением).

В случае, если Ваше обращение будет проигнорировано, Вам следует обратиться в суд с иском о понуждении исполнительного органа общества созвать общее собрание по вопросам повестки.

В дальнейшем, следует руководствоваться решениями собрания по интересующему Вас вопросу.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как выйти из состава ООО без согласия Генерального директора?

Хочу выйти из состава ООО, для чего я направил в адрес предприятия заявление о выходе из состава ООО. Квитанция об отправке заявления есть. Однако прошло уже несколько месяцев, а Генеральный директор так и не подал в налоговую сведения о моем выходе.

Как известно, для третьих лиц изменения вступают в силу только после государственной регистрации. Но именно этого я добиться как раз не могу.

Читал, что можно через суд добиться моего выхода из ООО. В таком случае кто должен являться ответчиком — ООО или Генеральный директор? И стоит ли в качестве третьего лица привлекать регистрирующий орган?

Ответы юристов (5)

Здравствуйте Александр, если Вы являетесь учредителем ООО, то решение о выходе из состава принимает Общее собрание учредителей большинством голосов. Но Заявление надо направить по месту регистрации Общества, указанному в Уставе. В налоговые органы предъявляется решение учредителей о выходе из состава участника и только тогда вносятся изменения в ЕГРЮЛ о составе участников.

Возможно обратиться в суд с иском о выходе из состава участников, если на Ваши запросы Общество не отвечает.

Уточнение клиента

Спасибо за ваш ответ. Не могли бы вы ответить на последние 2 вопроса — это важно.

Цитата: «В таком случае кто должен являться ответчиком — ООО или Генеральный директор? И стоит ли в качестве третьего лица привлекать регистрирующий орган?»

04 Марта 2014, 17:16

Есть вопрос к юристу?

ст. 94, «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе
выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале
независимо от согласия других его участников или общества, если это
предусмотрено уставом общества.

2. При выходе участника общества с ограниченной
ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость
его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество,
соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые
предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом
общества

ст.26, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

1. Участник общества вправе выйти из общества путем
отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или
общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть
предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в
его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным
законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате
которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход
единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от
30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его
от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества,
возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Отказ в государственной регистрации выхода участника ООО возможен только в ОДНОМ случае:

ст. 23, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

е) выхода участников общества с ограниченной
ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни
одного участника, а также выхода единственного участника общества с
ограниченной ответственностью из общества;

Так что можно смело идти в суд!

С уважением А.Э.С.

Уточнение клиента

А стоит ли в качестве третьего лица привлекать регистрирующий орган?

04 Марта 2014, 17:17

А стоит ли в качестве третьего лица привлекать регистрирующий орган?

Регистрирующий орган тут ни в чем не виноват просто туда никто не обратился. Здесь нужно обжаловать бездействие ООО.

добрый вечер,

Для выхода из состава участников одного заявления о выходе не достаточно.

Заявление направляется в адрес каждого участника, в заявлении «обозначаете» условия своего выхода, предлагаете дату, время для проведения внеочередного общего собрания, «судьбу доли» — Вы хотите передать ее Обществу, продать третьему лицу, размер, стоимость доли, срок выплаты ее стоимости? (с учетом (если имеются) ограничений в Уставе ООО).

Генеральный директор -единоличный исполнительный орган, функции высшего органа ООО, общего собрания участников возложить сам на себя он не вправе.

Процедура госрегистрации выхода участника хоть и является является обязательной, но ни генеральный директор, ни налоговая не правомочны инициировать внесение и регистрацию изменений в ЕГРЮЛ без проведения внеочередного общего собрания, распределения/перераспределения долей, оформленных в протоколе результатов.

Ответчик — ООО, а регистрирующий орган я бы привлекла по иску о признании факта имеющего юридическое значение.

Согласно ст.262-268 ГПК Российской Федерации я бы отметила, что «иных документов,
подтверждающих факт выхода из состава учредителей» не имеется, получить надлежащие документы в
ином порядке невозможно».

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как оформить выход из состава учредителей и увольнение с должности генерального директора?

Добрый день!
Пока активисты либо штатные эксперты форума не ответили на Ваш вопрос, посмотрите материалы, которые автоматически были найдены по теме Вашего вопроса. Возможно, они окажутся полезными для Вас. После просмотра материалов ответьте, пожалуйста, на вопрос, помогла ли вам эта информация. Если информация помогла, нажмите «Да». Если ссылки не пригодились, нажмите «Нет».

1) Отчетность должна быть сдана. Какой еще ответ на этот вопрос может быть дан?

2, 3, 4 и 8) Выделенное синим — верно. Можно оформить все одним протоколом. Сам по себе протокол на увольнение не нужен, но ООО не может быть без руководителя, т.е. протоколом на увольнение тут же назначается новый руководитель, который и будет указан в ЕГРЮЛ вместо Вас.
См. материалы (с учетом того, что заявление участника на выход должно быть нотариально удостоверено):
Оформляем выход участника из ООО и рассчитываем связанные с этим налоги
Директора ООО можно назначить не только на общем собрании
Пять ошибок, которые помешают создать или ликвидировать организацию, либо зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ

5) Это относительно. Для ликвидации нужно также проводить общее собрание участников ООО, банкротство — непростая процедура, которая требует привлечения специалистов за плату.

6) Да, в идеале нужны все участники, но нужно знать, каковая доля данного участника.
Теоретически, можно перед описанными действиями попробовать исключить данное лицо из ООО:
Как исключить участника из ООО

7) Вопросы оформления документов «задним числом», по правилам форума, не рассматриваются.

Как выйти из состава учредителей и снять полномочия генеральному директору?

Имеется ООО, в котором я имею меньшую долю и являюсь на данный момент генеральным директором. Фирма деятельности не ведет, долгов не имеет, кроме задолженности по зарплате мне, как генеральному директору. Учредитель со второй большей долей на связь не выходит. Как удобнее и быстрее всего снять с себя полномочия генерального директора и выйти из состава учредителей?

Уточнение клиента

Т.е. процесс следующий:

1) Заявление в свободной форме о выходе участника из Общества. Обязательно ли отправлять заявление по почте на адрес ООО? Есть шанс, что оно до меня не дойдет, следовательно подписать его и проставить печать я не смогу. Также, нужно ли в заявлении указывать требование о выплате доли в уставном капитале? Имущества ООО не имеет, да и никакой доли, соответственно, мне никто не выплатит, т.к. второй учредитель пропал.

2) Принимаю, заверяю заявление. Подаю в налоговую заявление об изменении состава участников ООО по форме Р14001 и заверенное мной заявление об отказе от доли в Обществе. Надо ли оплачивать какую либо пошлину при подаче подобного заявления?

3) Отправляю обоим учредителям(себе и второму учредителю) по имеющимся адресам копии заявления об увольнении письмом с описью по почте. Или достаточно отправить такое заявление по адресу ООО? В данном случае, как я понимаю, доставка письма адресату не имеет значения.

4) Заверяю заявление и через месяц пишу приказ, ставлю отметку в трудовой книжке. С этого момента с этим ООО меня ничего не связывает.

Все ли верно? Просьба подтвердить или поправить вышеизложенное.

30 Октября 2013, 00:31

Ответы юристов (8)

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об ООО:

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 280 ТК РФ:

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

При отсутствии запретов, согласно устава, пишите заявление о выходе и заявление о досрочном расторжении трудового договора. Направьте заявления по почте в адрес общества (формальность). После получения Заявлений — уведомите, как генеральный директор — исполнительный орган, учредителя по почте.

Есть вопрос к юристу?

Далее, в учредительные документы вносятся изменения, посредством предоставления в налоговый орган заявления по форме Р14001 (предварительно заверив его у нотариуса). Госпошлину платить не нужно. Заявление и дополнительные документы к заявлению можно направить по почте.

Дмитрий, нужно в первую очередь смотреть ваш Устав, в котором должен быть прописан порядок выхода из ООО- это что касается доли. Если Устав типовой без особых изысканий, то направляете на имя второго учредителя (по известному вам адренсу, а лучше по всем адресам) заявление о выходе из состава учредителей.

В части полномочий ген.директора — аналогично направляете второму учредителю заявление об увольнении по собчтенному желанию (у вас срок отработки 1 месяц).

В дополнение советую в налоговую направить документы о сложении с себя полномочий ген.директора с копией вашего заявления и копией документов об отправке и копии документов о выходе из состава учредителей ООО. эти документы храните как зеницу ока, чем дольше — тем лучше.

Пишете на имя учредителей заявление об увольнении по собственному желанию, регистрируете входящим. Через месяц издаете приказ об увольнении себя по собственному желанию, выдаете себе трудовую книжку и можете считать себя уволенным. Если с точки зрения трудового права.

Если с точки зрения корпоративного, то созывается общее собрание участников и на нем ставится на повестку дня вопрос о прекращении полномочий генерального директора.

Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления в свободной форме, направленного в общество. Если уставом общества предусмотрена такая возможность.

В ваше ситуации лучше вначале подать заявление о выходе из ООО, затем зарегистрировать выход участника из общества, выплатить вышедшему участнику (то есть себе) стоимость действительной доли, и только затем увольняться с должности генерального директора.

  • Все ли верно?

Не совсем. Самое существенное — между п. 2 и п. 3 ООО выплачивает вам, как учредителю, действительную стоимость доли. А после этого уже можете увольняться как директор.

Если этот момент не важен — то можно действовать в любом порядке. Но вероятнее всего, для вас вопрос выплаты действительной стоимости доли — значимый. И контролировать данный вопрос вы можете только будучи ЕИО данного общества.

Но выход из общества возможен, если это напрямую указано в уставе.

п. 3 — у вас должно остаться извещение о направлении данного заявления. Почтовое отправление желательно направлять с описью вложения. В описи подробно указать, что именно направляется участнику и в общество. Участнику — обязательно.

Выплачивается не доля в уставном капитале, а действительная стоимость этой доли, то есть активы минус пассивы умноженные на долю в УК. Данные берутся не произвольные, а за последний отчетный период.

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
п. 6.1 ст. 23

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
(п. 6.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

Добрый день, Дмитрий!

С этого момента с этим ООО меня ничего не связывает.

По части выхода из состава учредителей — всё верно, Вас исключат из ЕГРЮЛ и в ООО будет числиться только один участник. Но как директор ООО Вы будете продолжать числиться в ЕГРЮЛ до того момента, пока не будет назначен новый директор. Чтобы снять с себя ответственность известите налоговый орган, страховые фонды, банк (если у ООО был открыт расчетный счет) о сложении с себя полномочий директора.

С уважением, Роман.

1) Заявление в свободной форме о выходе участника из Общества. Обязательно ли отправлять заявление по почте на адрес ООО? Есть шанс, что оно до меня не дойдет, следовательно подписать его и проставить печать я не смогу. Также, нужно ли в заявлении указывать требование о выплате доли в уставном капитале? Имущества ООО не имеет, да и никакой доли, соответственно, мне никто не выплатит, т.к. второй учредитель пропал.

Заявление отправьте по почте (формальность), даже если оно не дойдет, главное, что у Вас будет подтверждение отправки (квитанция). Требование о выплате доли можно указать. Далее выплачивайте себе долю согласно п. 6.1 ст. 26 Закона об ООО.

2) Принимаю, заверяю заявление. Подаю в налоговую заявление об изменении состава участников ООО по форме Р14001 и заверенное мной заявление об отказе от доли в Обществе. Надо ли оплачивать какую либо пошлину при подаче подобного заявления?

Госпошлину платить в налоговую не нужно при подаче формы Р14001. Нужно только заплатить нотариусу, когда будете заверять форму.

3) Отправляю обоим учредителям(себе и второму учредителю) по имеющимся адресам копии заявления об увольнении письмом с описью по почте. Или достаточно отправить такое заявление по адресу ООО? В данном случае, как я понимаю, доставка письма адресату не имеет значения.

Нет, Вы должны направить в ООО. А ООО (в Вашем лице, поскольку Вы генеральный директор), уведомляете участника. Направляйте по почте.

4) Заверяю заявление и через месяц пишу приказ, ставлю отметку в трудовой книжке. С этого момента с этим ООО меня ничего не связывает.

Да, только не забудьте направить документы о том, что Вы уже не директор в налоговую, фонды, банк.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Выход генерального директора из состава учредителей ООО

Добрый день!
Пока активисты либо штатные эксперты форума не ответили на Ваш вопрос, посмотрите материалы, которые автоматически были найдены по теме Вашего вопроса. Возможно, они окажутся полезными для Вас. После просмотра материалов ответьте, пожалуйста, на вопрос, помогла ли вам эта информация. Если информация помогла, нажмите «Да». Если ссылки не пригодились, нажмите «Нет».

Поскольку выходящий учредитель — генеральный директор, то выйти из общества не представляется сложным.
Учредитель пишет заявление о выходе. Он же, но уже как генеральный диретор регитсрирует это письмо в делах ООО и осуществляет необходимые регистрационные действия. Как то — регистрирует выход участника и переход доли к ООО. Заявление Р14001.
Пока его полномочия не будут сняты новым составом учредителей, он остается генеральным директором.
После этого он сообщает, как генеральный директор оставшемуся учредителю, что и как. В письменном виде. Можно оправить письмом по реальному адресу второго участника.
После выплаты доли генеральный директор требует его освобождения от должности.
Если, конечно, оставшийся участник не «подсуетится» и не снимет его с генеральных директоров раньше, назначив, например, себя и переняв на себя все рычаги управления ООО.

В этом случае есть вероятность, что свою долю уходящий участник сможет получить только через суд.

Но всегда лучше начинать с мирных переговоров.

Смотрите так же:

  • Возобновление дел по вновь открывшимся обстоятельствам это Уголовный процесс Сайт Константина Калиновского Смирнов А.В., Калиновский К.Б. Уголовный процесс. СПб.: Питер, 2005. 272 с. – (Серия «Краткий курс»). Раздел IV. Пересмотр судебных решений и их исполнение Глава 26. Возобновление производства по […]
  • Недвижимое имущество зу Кто должен оплачивать расходы на регистрацию права на ЗУ при купле-продаже? Здравствуйте! Продаю земельный участок. Подскажите, кто должен оплачивать расходы на регистрацию права ? Покупатель или продавец или все? Желательно с ссылкой на статью. […]
  • Жена подала на развод я не согласен Муж подал на развод, а я против Здравствуйте! Меня зовут Марина-мне 26 лет,, я болею-диагноз: ревматоидный артрит, есть ребенок-4 годика.Вчера-4 марта муж подал на развод, сегодня-собрал документы и вещи и уехал к своим родителям. Я не хочу […]
  • Глава 12 коап рф изменения КоАП РФ Глава 12. Административные правонарушения в области дорожного движения РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОБ АДМИНИСТРАТИВНЫХ ПРАВОНАРУШЕНИЯХ «Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» от 30.12.2001 N […]
  • Лиговский 89 юрист АДВОКАТ НА ЛИГОВСКОМ Информация Описание: НАШ АДРЕС:Лиговский пр., д. 31, Санкт-Петербург, 191036, Россия. НАШ КОЛЛЕКТИВ: Показать полностью… *** Адвокат ЛАПО Александра Михайловна Регистрационный номер 78/6296 в реестре адвокатов […]